Relatif au traitement comptable des fusions et opérations assimilées

Sommaire

Le présent avis définit les nouvelles règles de comptabilisation dans les comptes individuels, de toutes les opérations de fusion et opérations assimilées rémunérées par des titres et retracées dans un traité d’apport prévu à l’article L 236-6 du code de commerce.

Le champ d’application de l’avis (cf. §1) couvre :

• les opérations de fusion de sociétés (article 236 alinéa 1 du code de commerce) ;
• les opérations de fusion simplifiée ;
• les apports partiels d’actifs ;
• les opérations de scission de sociétés (article 236 alinéa 2 du code de commerce) ;
• les opérations de dissolution confusion de patrimoine (article 1844-5 du code civil).

L’avis présente les modalités d’évaluation des éléments apportés dans le cadre des opérations qui reposent sur les principes suivants :

• la référence obligatoire au traité d’apport ;
• l’application d’une seule méthode d’évaluation pour une situation donnée ;
• l’application d’une méthodologie s’inspirant des comptes consolidés pour déterminer les situations de contrôle ;
• la recherche de la neutralité de l’opération de regroupement entre entités sous contrôle commun sur le résultat de l’absorbante et sur ses capitaux propres.

D’autres points sont traités comme les opérations intercalaires et les opérations de dissolution confusion de patrimoine.

Plusieurs annexes sont jointes à la présente note.

• Exemples de détermination des valeurs d’apport selon la qualification des opérations.
• Exemple de calcul du mali.
• Exemple de dépréciation du mali

1 - Référence obligatoire au traité d’apport (cf. §2 de l’avis)

L’article 254-3 du décret du 23 mars 1967 prévoit la désignation et l’évaluation dans le projet de fusion de l’actif et du passif de la société absorbante, sans préciser les règles de cette évaluation.

D’après les dispositions des articles L 123-121 et L 123-18 du code de commerce :

• tout commerçant " doit procéder à l’enregistrement comptable des mouvements affectant le patrimoine de son entreprise ", cet enregistrement devant s’appuyer sur une pièce justificative. " ;
• " à leur date d’entrée dans le patrimoine de l’entreprise, les biens acquis à titre onéreux sont enregistrés à leur coût d’acquisition… ".

Le règlement n° 99-03 du CRC définit les règles d’évaluation des biens qui entrent dans le patrimoine de l’entreprise à leur date d’entrée. Le paragraphe 322-1 traitant des cas particuliers, précise que le prix d’achat s’entend "  pour les biens reçus à titre d’apports en nature, des valeurs respectives figurant dans le traité d’apport ".

Le traité d’apport mentionné par le règlement n° 99-03 étant le seul document officiel matérialisant l’accord entre les parties, celui-ci sert de support à la comptabilisation des opérations de fusion. La référence obligatoire au traité d’apport ou à tout autre document faisant foi pour la comptabilisation des opérations de fusions et opérations assimilées a été confirmée par la Chancellerie.

L’avis s’applique à toutes les sociétés régies par le code de commerce et le Conseil national de la comptabilité a mis en place un groupe de travail concernant le traitement comptable des opérations de fusions et opérations assimilées ne donnant pas lieu à remise de titres pour les entreprises des secteurs coopératif, mutualiste et associatif.

Une précision a été apportée concernant les apports de titres. Il a été considéré que les apports de titres de participation représentatifs du contrôle de cette participation sont assimilés à des apports partiels d’actifs constituant une branche d’activité. Ces apports sont évalués selon les modalités présentées dans l’avis. Cette inclusion dans le champ d’application s’inscrit dans le cadre de la réduction du nombre d’options pour les entreprises qui ne pourront plus opter entre fusion ou apport partiel de titres pour bénéficier d’un traitement comptable différent.

Les autres apports de titres sont évalués à la valeur vénale dans tous les cas (opérations entre sociétés liées ou non liées), comme les apports isolés d’actifs.

2 - Une seule méthode d’évaluation pour une situation donnée

L’évaluation des apports en comptabilité pour les opérations de fusions, scissions, apports partiels d’actif et de fusion simplifiée correspond à celle retenue dans le traité d’apport ou dans un document ayant force probante pour les opérations visées à l’article 1844-5 du code civil. Pour des raisons essentiellement fiscales, les entreprises retiennent actuellement en pratique comme valeurs d’apport soit des valeurs réelles soit des valeurs comptables, bien que cette option ne soit pas expressément prévue par le règlement N  99-03 du CRC.

Or l’évolution générale pour renforcer la crédibilité des comptes vise à restreindre le nombre des options dès lors que celles-ci ne correspondent pas à des choix économiques.

L’assemblée plénière supprime la possibilité d’option entre la valeur réelle et la valeur comptable et ne retient qu’une seule méthode de comptabilisation, différente selon que les opérations sont réalisées entre entités sous contrôle commun ou sous contrôle distinct.

Le présent avis porte sur les modalités d’évaluation des apports et ne se prononce pas sur les modalités d’évaluation retenues pour le calcul de la parité.

3 - Détermination des situations de contrôle selon la méthodologie des comptes consolidés

Dans les comptes consolidés (règlements N° 99-02, N° 99-07 et N° 00-05 du CRC), les actifs et passifs d'une entreprise sont définitivement évalués à leur valeur réelle au moment de la prise de contrôle par le groupe. En cas d'augmentation ultérieure du pourcentage de contrôle, ces valeurs ne sont pas remises en cause.

L’avis décline ce principe propre aux comptes consolidés aux opérations de fusion et opérations assimilées dans les comptes individuels.

Pour chaque opération de fusion ou opération assimilée, il convient de rechercher les situations de contrôle au sens de l’article L 233-16 du code de commerce afin de déterminer les modalités d’évaluation des apports (cf. §4.1 du projet d’avis et annexe 1) :

• pour les opérations entre entités contrôlées ou opérations impliquant des entités sous contrôle commun i.e. une des sociétés participant à l’opération contrôle préalablement l’autre ou les deux sociétés sont préalablement sous le contrôle d’une même société-mère ;
• pour les opérations entre entités non contrôlées ou opérations impliquant des entités sous contrôle distinct i.e. aucune des sociétés participant à l’opération ne contrôle préalablement l’autre ou ces sociétés ne sont pas préalablement sous le contrôle d’une même société-mère.

L’avis donne une série de définitions permettant de qualifier la société absorbante, la société absorbée, la société initiatrice et la société cible (cf. §3 du projet d’avis).

De même, des précisions sont apportées pour caractériser les opérations de fusion et d’apport à l’endroit et à l’envers (cf. § 4.2 du projet d’avis).

L’avis précise (§4.4) que les valeurs réelles des actifs et passifs apportés correspondent aux valeurs attribuées à chacun des éléments dans le traité d’apport, figurant ou non à l’actif ou au passif dans les comptes de la société absorbée. Le traitement ultérieur des éléments ne figurant pas dans les comptes de l’absorbée est analogue à celui retenu dans les comptes consolidés au § 21123. Ainsi, si l’absorbée ne comptabilisait pas les provisions pour retraites, celles-ci doivent être évaluées et prises en compte dans les apports, cependant l’absorbante n’est pas tenue de comptabiliser ultérieurement ces provisions, conformément à l’alinéa 3 de l’article L 123.13 du code de commerce.

Les valeurs comptables des actifs et passifs apportés correspondent aux valeurs de chaque actif et passif figurant dans les comptes de la société absorbée à la date d’effet de l’opération.

Le tableau suivant résume les différentes situations (cf.§4.3 de l’avis) :

Deux dérogations au principe précédent sont prévues par l’avis :

• lorsque les apports doivent être évalués à la valeur nette comptable en application des règles exposées ci-dessus et que l’actif net apporté est insuffisant pour permettre la libération du capital, les valeurs réelles des éléments apportés doivent être retenues ;
• dans les cas de filialisation d’une branche d’activité appelée à être cédée à une société sous contrôle distinct, la notion d’opération doit être analysée en tenant compte de l’objectif de cession qui préside à la filialisation. Les apports sont donc évalués à leur valeur réelle puisque l’objectif final est la cession de la filiale à un tiers hors périmètre du groupe, dans les conditions précisées par l’avis.

4 - Neutralité de l'opération entre entités sous contrôle commun sur le résultat de l'absorbante et ses capitaux propres

En retenant la valeur comptable lors des opérations de regroupement entre entités sous contrôle commun, l’objectif est d’assurer la neutralité des opérations au niveau du résultat de l’absorbante et de ses capitaux propres. C’est pourquoi l’assemblée plénière a confirmé la comptabilisation du mali de fusion non représentatif d'une dépréciation de titres dans un compte d’immobilisations incorporelles et d'assurer ainsi un maintien de la valeur globale du patrimoine de la société absorbante.

4.1 - Traitement du boni de fusion (cf.§ 4.5.1 de l’avis)

Le boni de fusion correspond à la réévaluation des titres antérieurement détenus par l’absorbante. Le boni est comptabilisé en résultat financier à hauteur de la quote part des résultats accumulés et non distribués par la société absorbée depuis son acquisition et le montant résiduel est comptabilisé en capitaux propres ainsi que les résultats accumulés qui ne peuvent être déterminés de façon fiable.

4.2 - Traitement du mali de fusion (cf.§ 4.5.2 de l’avis)

Pour les opérations réalisées entre entités sous contrôle commun et évaluées à la valeur comptable, le mali correspond à l’écart négatif entre l’actif net reçu par la société absorbante à hauteur de sa participation dans la société absorbée et la valeur comptable de cette participation. Ce mali peut être représentatif de deux éléments :

• d’un mali technique correspondant aux plus et moins values latentes sur les éléments d’actif et de passif non réévalués ou non évalués dans les comptes de l’absorbée (cf. annexe 2);
• au-delà du mali technique, il est représentatif d’une dépréciation des titres qui doit être comptabilisée en résultat financier à la date de l’opération.

La société absorbante ou bénéficiaire des apports inscrit la totalité du mali technique dans un compte (207) d’immobilisations incorporelles

Généralement, le Le mali n’est pas amorti un élément amortissable car il est considéré comme un actif incorporel à durée de vie indéterminée, il fait donc l’objet de tests de dépréciation selon les dispositions de l’article 322-5 du règlement n° 99-03 du CRC (modifié par le règlement n° 02-10 du CRC).

Pour pouvoir comptabiliser une éventuelle dépréciation du mali, la société absorbante ou bénéficiaire des apports, procède, à la date de l’opération, à l’affectation extra comptable du mali au prorata des plus values latentes aux différents actifs apportés. Cette affectation porte sur les actifs pour lesquels une plus value latente significative est constatée afin de suivre la valeur du mali dans le temps. Le tableau présenté au § 4.5.2 du projet d’avisde l’avis sert de base au calcul des éventuelles dépréciations ultérieures.

Le mali subit une dépréciation lorsque la valeur actuelle d’un ou plusieurs actifs sous-jacents auxquels une quote part de mali a été affectée devient inférieure à la valeur du ou des actifs précités, majorée de la quote part de mali affectée. Le mali est affecté par actif, cependant pour déterminer la valeur actuelle de ces actifs, l’entreprise peut regrouper des actifs (cf. tableau du § 4.5.2). Une dépréciation du mali sera constatée si les plus values latentes constatées lors de l’opération ne sont plus justifiées et sont inférieures à la valeur du mali. La dépréciation sera égale à la différence entre le montant des plus values latentes constatées à la date de clôture et le mali net. (cf. exemple en annexe 3).

Dans ce cas, il n’y a pas de compensation entre les plus et moins values constatées à la date de clôture entre les différents actifs. En revanche au sein d’un même groupe d’actifs, il peut y avoir compensation des plus et moins values constatées à la date de clôture.

5 - Opérations intercalaires

5.1 - Provision pour perte de rétroactivité (cf.§ 5.1 du projet d’avisde l’avis)

En cas d’effet rétroactif, lorsque la valeur des apports à la date d’effet risque de devenir, du fait d’une perte intercalaire, supérieure à la valeur réelle globale de la société à la date de réalisation de l’opération, une provision pour perte de rétroactivité est constatée au passif pris en charge dans le traité d’apport, réduisant d’autant le montant des apports pour répondre à l’obligation de libération du capital. La société absorbante l'inscrit dans un sous-compte de la prime de fusion, et non en provisions pour risques et charges. En effet, elle ne doit pas reprendre en résultat une provision qui n'a jamais été dotée comptablement.

Lorsque les apports sont évalués à la valeur réelle, une provision pour perte de rétroactivité ne devrait être constatée que dans des cas exceptionnels.

Lorsque les apports sont évalués à la valeur comptable, la valeur totale des apports est généralement inférieure à la valeur globale de la société. De ce fait normalement, aucune provision ne devrait être nécessaire.

5.2 - Traitement des distributions

Dans le cas où l’absorbante détient une participation dans la société absorbée, les dividendes à verser comptabilisés dans le passif pris en charge doivent inclure ceux revenant à l’absorbante et les dividendes à verser à des tiers. La Chancellerie a été interrogée sur la possibilité de ne viser que ces derniers.

6 - Cas particulier de confusion de patrimoine

Ces opérations étant réalisées entre entités sous contrôle commun, les apports sont évalués à la valeur comptable.

La rétroactivité des opérations de dissolution confusion de patrimoine n'étant pas prévue par l’article 1844-5 le code civil, le § 5 de l’avis n'est pas applicable à ce type d'opérations.

Les écritures comptables sont reprises chez l’absorbante à l’issue du délai d’opposition des créanciers tel que prévu par l’article susvisé.

7 - Informations devant figurer dans l’annexe

Pour toutes les opérations entrant dans le champ d’application de ce texte, la société absorbante ou bénéficiaire des apports doit mentionner les informations suivantes dans l’annexe de ses comptes annuels de l’exercice de l’opération.

• Pour toute opération visée par le présent texte, l’entreprise doit mentionner le contexte de l’opération , les modalités d’évaluation des apports retenues ainsi que l’adoption éventuelle de traitements dérogatoires prévus par le texte (filialisation de branche d’activité et actif net négatif apporté).
• Lorsqu’une opération a conduit à la constatation d’un mali, l’entreprise doit mentionner les éléments significatifs sur lequel le mali a été affecté. L’entreprise doit aussi mentionner les modalités de dépréciation et sortie définitive du mali.
• Lorsqu’une perte intercalaire est enregistrée, l’entreprise doit mentionner le montant inscrit dans le sous compte de la prime de fusion.

8 - Date d’application

Le présent avis s’applique aux comptes afférents aux exercices ouverts à compter du 1er janvier 2005.

Toutefois, les sociétés commerciales visées par le champ d’application peuvent l’appliquer aux exercices ouverts à compter du 1^er janvier 2004.

Annexe 1: Exemples de détermination des valeurs d’apport selon la qualification des opérations

Opérations à l’endroit impliquant des entités sous contrôle commun

La société absorbante B est l’initiatrice, la société A est la cible.

La situation de contrôle est démontrée avant et après l’opération , les apports sont évalués à la valeur comptable.

Opérations à l’envers impliquant des entités sous contrôle commun

Les actionnaires de la société B, société absorbée sont à l’initiative de l’opération. La société A, bénéficiaire des apports est la cible. Par cette opération les actionnaires de B renforcent leur contrôle dans la société A.

La situation de contrôle est démontrée avant et après l’opération , les apports sont évalués à la valeur comptable.

Opérations à l’endroit impliquant des entités sous contrôle distinct

Les actionnaires de la société B sont à l’initiative de l’opération de fusion. La société A est la cible. Avant l’opération, les deux sociétés ne sont pas contrôlées par une même entité, elles sont en situation de contrôle distinct. Par cette opération, la société B prend le contrôle de la société A (acquisition), les apports sont valorisés à la valeur réelle.

Opérations à l’envers impliquant des entités sous contrôle distinct

Par cette opération la société A prend le contrôle de la société C. La société A (mère de la société absorbée) est l’initiatrice, la société C (société absorbante) est la cible. Les apports de la société F sont valorisés à leur valeur comptable.

Annexe 2 : Calcul du mali

Annexe 3 : Dépréciation du mali

© Ministère de l'Économie, des finances et de l'industrie, mars 2004